編者按：中國證監(jiān)會第十八屆發(fā)行審核委員會將于5月19日召開2022年第57次發(fā)行審核委員會工作會議，審議西安冰峰飲料股份有限公司（簡稱“冰峰飲料”）首發(fā)上市申請。

冰峰飲料主營業(yè)務(wù)為橙味汽水、酸梅湯等飲料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為“冰峰”玻璃瓶橙味汽水、罐裝橙味汽水、玻璃瓶酸梅湯、罐裝酸梅湯等。

公司擬在深交所主板發(fā)行不超過6000.00萬股，發(fā)行完成后公開發(fā)行股份數(shù)占發(fā)行后總股本的比例不低于25%，保薦機構(gòu)為華創(chuàng)證券有限責(zé)任公司，保薦代表人為何永平、謝濤。

冰峰飲料擬募資66,914.29萬元，分別用于玻璃瓶裝生產(chǎn)線改擴建項目、營銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)升級及品牌建設(shè)項目、信息化管理平臺建設(shè)項目。

糖酒集團直接持有冰峰飲料178,200,000股即99%股份，為公司的控股股東。截至招股說明書簽署日，張軍未直接持有冰峰飲料股份，張軍通過糖酒集團持有公司9.25%股份，通過君悅糖酒持有公司8.55%股份，通過共筑糖酒持有公司0.40%股份，通過共益糖酒持有公司0.40%股份，通過榮益糖酒持有發(fā)公司0.40%股份，通過共載糖酒持有公司1.73%股份。張軍通過直接持股、擔(dān)任其他股東執(zhí)行事務(wù)合伙人以及受托其他股東表決權(quán)等合計控制糖酒集團91.83%的表決權(quán)，通過糖酒集團和久悅酒業(yè)控制冰峰飲料100%的表決權(quán)，張軍為公司實際控制人。

2018年至2021年上半年，冰峰飲料的營業(yè)收入分別為2.86億元、3.02億元、3.33億元和2.19億元；凈利潤分別為6969.09萬元、7767.08萬元、6525.15萬元和6156.15萬元；扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東凈利潤分別為6830.49萬元、7503.14萬元、9143.46萬元和5950.61萬元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為5887.20萬元、-889.81萬、1.12億元和5999.88萬元。

上述同期，公司凈現(xiàn)比分別為84.48%、-11.46%、171.75%和97.46%。對于經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與凈利潤差異的主要原因，冰峰飲料稱一是2019年公司全資子公司東潭置業(yè)購買一塊商用土地支付73,954,000.00元，作為開發(fā)成本導(dǎo)致存貨增加；二是2020年確認(rèn)股權(quán)激勵費用35,546,394.33元。

2018年至2021年上半年，冰峰飲料銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為3.34億元、3.42億元、3.62億元和2.43億元，主營業(yè)務(wù)收入分別為2.85億元、3.00億元、3.31億元和2.19億元。

公司預(yù)計2021年1-9月營業(yè)收入為34,750萬元，同比增長25.38%；歸屬于母公司股東的凈利潤為10,468萬元，同比增長24.99%；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為10,042萬元，同比增長25.97%。

報告期內(nèi)，冰峰飲料共進行了4次現(xiàn)金分紅，分紅金額合計1.68億元。值得關(guān)注的是，2020年冰峰飲料繼7月份已經(jīng)宣布分配2019年的利潤1200萬元后，12月突然再次宣布分配2020年前三季度的利潤5000萬元。這是公司首次在財年尚未結(jié)束時，便宣布分配當(dāng)年的利潤。

招股書披露，冰峰飲料的的四大細(xì)分產(chǎn)品中，罐裝橙味汽水、玻璃瓶酸梅湯保持營收增長，而玻璃瓶橙味汽水和罐裝酸梅湯營收出現(xiàn)下滑。

2018年至2021年上半年，公司罐裝橙味汽水的營收分別為1.50億元、1.59億元、1.78億元和1.18億元，玻璃瓶酸梅湯的營收分別為0、114.30萬元、1425.86萬元和927.09萬元，保持增長。

上述同期，玻璃瓶橙味汽水的營收分別為9671.59萬元、9390.85萬元、9202.50萬元和5559.77萬元，罐裝酸梅湯的營收分別為3539.23萬元、3837.66萬元、3466.44萬元和1715.79萬元，呈現(xiàn)下滑趨勢。

2018年至2021年上半年，公司瓶裝橙味汽水的銷量分為15,532.32萬瓶、14,622.64萬瓶、13,423.40萬瓶和6994.36萬瓶，持續(xù)下滑；瓶裝酸梅湯的銷量分別為0、141.64萬瓶、2550.71萬瓶和1577.36萬瓶；罐裝橙味汽水的銷量為9761.51萬瓶、10,589.76萬瓶、11,755.31萬瓶和7825.47萬瓶；罐裝酸梅湯的銷量為1541.64萬瓶、1623.16萬瓶、1470.90萬瓶和716.18萬瓶，也呈現(xiàn)下滑趨勢。

冰峰飲料稱，公司的罐裝飲料由委外廠商生產(chǎn)，市場產(chǎn)能供應(yīng)充足；玻璃瓶裝飲料自產(chǎn)，存在產(chǎn)能瓶頸。報告期內(nèi)，公司擁有24000瓶/小時、18000瓶/小時兩條生產(chǎn)線。2018年至2021年上半年，冰峰飲料的產(chǎn)能利用率分別為56.84%、55.64%、60.21%和63.57%，旺季產(chǎn)能利用率分別為87.29%、82.55%、101.26%和89.18%。

此次冰峰飲料募投項目中投入玻璃瓶裝生產(chǎn)線改擴建項目，先對原18000瓶/小時生產(chǎn)線進行拆除，新建36000瓶/小時生產(chǎn)線，后對24000瓶/小時生產(chǎn)線進行智能化改造升級。不過，在公司主要產(chǎn)品玻璃瓶橙味汽水銷量持續(xù)下滑的情況下，募資擴產(chǎn)玻璃瓶裝生產(chǎn)線是否有必要，值得商榷。

冰峰飲料80%以上的收入來自陜西地區(qū)。2018年至2021年上半年，公司在陜西地區(qū)的銷售占比為87.44%、81.73%、80.23%和77.79%，其他地區(qū)如華南、華北、華中、華東等各市場的收入貢獻百分比僅為個位數(shù)。冰峰飲料在招股書中也表示，公司依賴經(jīng)營積累，向省外市場開發(fā)的人財物資源相對不足，導(dǎo)致市場拓展能力受限。盡管在陜西和周邊地區(qū)，“冰峰”品牌基礎(chǔ)深厚，知名度和美譽度高，但全國覆蓋面不足。

冰峰飲料以經(jīng)銷模式為主，即公司將產(chǎn)品銷售給經(jīng)銷商，再由經(jīng)銷商銷售給零售終端商，最后由零售終端商銷售給消費者，公司每年90%以上的收入來自經(jīng)銷渠道。2018年至2021年上半年，公司經(jīng)銷渠道的銷售收入分別為2.71億元、2.82億元、3.01億元和2.01億元，占營收比例分別為95.21%、93.86%、91.02%和92.06%。

2018年至2021年上半年各期末，冰峰飲料經(jīng)銷商數(shù)量分別為252家、282家、369家和343家，其中D級經(jīng)銷商（年采購額低于200萬）分別為220家、245家、329家和319家，占比分別為87.30%、86.88%、89.16%和93.00%。

對比同行業(yè)公司，冰峰飲料的經(jīng)銷商渠道小額、分散特征十分明顯。2018年至2021年上半年，冰峰飲料經(jīng)銷商的平均銷售額為107.72萬元、99.93萬元、81.63萬元和58.65萬元。而東鵬飲料經(jīng)銷商的平均銷售額為262.49萬元、329.99萬元、300.38萬元和164.95萬元，養(yǎng)元飲品經(jīng)銷商的平均銷售額為422.15萬元、378.55萬元、215.32萬元和164.69萬元。

2018年至2021年上半年，冰峰飲料的第三方回款金額分別為4374.16萬元、4727.91萬元、4523.02萬元和773.61萬元，占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為15.28%、15.65%、13.60%和3.53%。

截至2021年上半年末，冰峰飲料的總資產(chǎn)為3.83億元，而冰峰飲料此次擬募資6.69億元，約是公司總資產(chǎn)的2倍。

2018年至2021年上半年各期末，冰峰飲料的總資產(chǎn)分別為2.47億元、2.68億元、3.16億元和3.83億元，流動資產(chǎn)分別為2.28億元、2.47億元、2.99億元和3.66億元，貨幣資金分別為1.91億元、1.22億元、2.12億元和3.07億元。公司的負(fù)債總額為4777.22萬元、4634.46萬元、5574.63萬元和6117.37萬元，流動負(fù)債分別為4777.22萬元、4604.91萬元、5494.58萬元和6041.76萬元。

2018年至2021年上半年各期末，冰峰飲料的資產(chǎn)負(fù)債率分別為19.35%、17.32%、17.65%和15.98%，同行業(yè)可比公司的資產(chǎn)負(fù)債率平均值分別為34.32%、32.94%、29.54%和23.89%。

上述各期末，冰峰飲料的流動比率分別為4.78、5.36、5.43和6.06，同行業(yè)可比公司平均值為2.46、2.93、4.33和3.87；冰峰飲料速動比率分別為4.10、2.90、4.76和5.27，同行業(yè)可比公司平均值為2.29、2.73、4.15和3.70。

2018年至2021年上半年各期末，冰峰飲料的銷售費用分別為3077.42萬元、4319.47萬元、2904.33萬元和2095.90萬元，銷售費用率分別為10.75%、14.30%、8.73%和9.56%，同行業(yè)可比公司的銷售費用率平均值分別為22.42%、19.71%、16.46%和15.86%。

招股書披露，冰峰飲料向關(guān)聯(lián)方西安市西糖煙酒連鎖超市有限公司采購白砂糖等原材料，向關(guān)聯(lián)方西安糖酒冰峰物流有限公司采購物流運輸服務(wù)及倉儲服務(wù)，西安唐久物業(yè)管理有限公司采購物業(yè)、停車等管理服務(wù)，上海萬合天宜影視文化有限公司采購代言服務(wù)。

2018年至2021年上半年，冰峰飲料向關(guān)聯(lián)方的采購金額合計分別為3827.96萬元、3926.81萬元、2786.3萬元和2366.82萬元，占營業(yè)成本比例分別為26.65%、26.35%、15.73%和20.69%。其中，西安市西糖煙酒連鎖超市有限公司為冰峰飲料2018年-2021年1-6月第二大原材料供應(yīng)商，公司對其采購白砂糖金額分別為2772.04萬元、3119.93萬元、2055.64萬元和1938.16萬元，西糖煙酒連鎖超市為冰峰飲料的控股股東糖酒集團的全資子公司。

2018年至2021年上半年各期末，冰峰飲料應(yīng)收賬款余額分別為1.02萬元、97.81萬元、310.97萬元和138.68萬元，占營收比例分別為0.00%、0.32%、0.94%和0.63%。公司的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為8658.25次、642.97次、171.16次和102.89次，同行業(yè)可比公司平均值為2854.39次、1355.09次、437.46次和177.92次。

上述各期末，冰峰飲料的存貨賬面價值分別為3260.35萬元、1.13億元、3680.66萬元和4763.84萬元。公司的存貨周轉(zhuǎn)率分別為4.68次、2.05次、2.36次和2.71次，同行業(yè)可比公司的存貨周轉(zhuǎn)率平均值分別為9.99次、9.31次、7.56次和5.30次，遠(yuǎn)高于冰峰飲料。

據(jù)大眾證券報，冰峰飲料實行自產(chǎn)與委外相結(jié)合的生產(chǎn)模式，其中玻璃瓶裝產(chǎn)品由公司自產(chǎn)，罐裝產(chǎn)品則采取委外生產(chǎn)。公司2019年第四大委外供應(yīng)商——湖南景湘源食品飲料有限公司，因其它違反食品安全法規(guī)行為，在2019年5月21日曾被桂陽縣市場監(jiān)督管理局給予行政處罰。同時，冰峰飲料2018年第三大、2019年第五大、2020年第四大委外生產(chǎn)商——嘉美食品包裝(滁州)股份有限公司，也曾因擅自抵押海關(guān)監(jiān)管貨物受到行政處罰。

另據(jù)招股書披露，冰峰飲料在報告期內(nèi)存在5起訴訟糾紛，涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓、盈余分配等事項。

“冰峰”汽水生產(chǎn)商沖刺深交所主板擬募資6.69億元

冰峰飲料主營業(yè)務(wù)為橙味汽水、酸梅湯等飲料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為“冰峰”玻璃瓶橙味汽水、罐裝橙味汽水、玻璃瓶酸梅湯、罐裝酸梅湯等。

公司擬在深交所主板發(fā)行不超過6000.00萬股，發(fā)行完成后公開發(fā)行股份數(shù)占發(fā)行后總股本的比例不低于25%，保薦機構(gòu)為華創(chuàng)證券有限責(zé)任公司，保薦代表人為何永平、謝濤。

冰峰飲料擬募資66,914.29萬元，分別用于玻璃瓶裝生產(chǎn)線改擴建項目、營銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)升級及品牌建設(shè)項目、信息化管理平臺建設(shè)項目。

糖酒集團直接持有冰峰飲料178,200,000股即99%股份，為公司的控股股東。截至招股說明書簽署日，張軍未直接持有冰峰飲料股份，張軍通過糖酒集團持有公司9.25%股份，通過君悅糖酒持有公司8.55%股份，通過共筑糖酒持有公司0.40%股份，通過共益糖酒持有公司0.40%股份，通過榮益糖酒持有發(fā)公司0.40%股份，通過共載糖酒持有公司1.73%股份。

張軍通過直接持股、擔(dān)任其他股東執(zhí)行事務(wù)合伙人以及受托其他股東表決權(quán)等合計控制糖酒集團91.83%的表決權(quán)，通過糖酒集團和久悅酒業(yè)控制冰峰飲料100%的表決權(quán)，張軍為公司實際控制人。

2021上半年凈利潤6156萬元凈現(xiàn)比波動大

2018年至2021年上半年，冰峰飲料的營業(yè)收入分別為2.86億元、3.02億元、3.33億元和2.19億元；凈利潤分別為6969.09萬元、7767.08萬元、6525.15萬元和6156.15萬元；扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東凈利潤分別為6830.49萬元、7503.14萬元、9143.46萬元和5950.61萬元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為5887.20萬元、-889.81萬、1.12億元和5999.88萬元。

上述同期，公司凈現(xiàn)比分別為84.48%、-11.46%、171.75%和97.46%。對于經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與凈利潤差異的主要原因，冰峰飲料稱一是2019年公司全資子公司東潭置業(yè)購買一塊商用土地支付73,954,000.00元，作為開發(fā)成本導(dǎo)致存貨增加；二是2020年確認(rèn)股權(quán)激勵費用35,546,394.33元。

2018年至2021年上半年，冰峰飲料銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為3.34億元、3.42億元、3.62億元和2.43億元，主營業(yè)務(wù)收入分別為2.85億元、3.00億元、3.31億元和2.19億元。

公司預(yù)計2021年1-9月營業(yè)收入為34,750萬元，同比增長25.38%；歸屬于母公司股東的凈利潤為10,468萬元，同比增長24.99%；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為10,042萬元，同比增長25.97%。

4次現(xiàn)金分紅合計1.68億元

招股書披露，報告期內(nèi)冰峰飲料共進行了4次現(xiàn)金分紅，分紅金額合計1.68億元。

2018年3月5日，冰峰有限股東會作出決議，向全體股東分配現(xiàn)金股利50,603,158.70元。

2019年1月9日，冰峰有限股東會作出決議，向全體股東分配現(xiàn)金股利55,457,321.04元。

2020年7月9日，冰峰飲料召開2020年第二次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于冰峰飲料股份有限公司2019年度利潤分配方案的議案》，向全體股東分配現(xiàn)金股利1200萬元。

2020年12月18日，冰峰飲料召開2020年第三次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于冰峰飲料股份有限公司2020年1月至9月利潤分配方案的議案》，向全體股東分配現(xiàn)金股利5000萬元。

值得關(guān)注的是，2020年，冰峰飲料繼7月份已經(jīng)宣布分配2019年的利潤1200萬元后，突然再次宣布分配2020年前三季度的利潤5000萬元。這是公司首次在財年尚未結(jié)束時，便宣布分配當(dāng)年的利潤。

玻璃瓶橙味營業(yè)收入下滑

招股書披露，冰峰飲料的的四大細(xì)分產(chǎn)品中，罐裝橙味汽水、玻璃瓶酸梅湯保持營收增長，而玻璃瓶橙味汽水和罐裝酸梅湯營收出現(xiàn)下滑。

2018年至2021年上半年，公司罐裝橙味汽水的營收分別為1.50億元、1.59億元、1.78億元和1.18億元，玻璃瓶酸梅湯的營收分別為0、114.30萬元、1425.86萬元和927.09萬元，保持增長。

上述同期，玻璃瓶橙味汽水的營收分別為9671.59萬元、9390.85萬元、9202.50萬元和5559.77萬元，罐裝酸梅湯的營收分別為3539.23萬元、3837.66萬元、3466.44萬元和1715.79萬元，呈現(xiàn)下滑趨勢。

2018年至2021年上半年，公司瓶裝橙味汽水的銷量分為15,532.32萬瓶、14,622.64萬瓶、13,423.40萬瓶和6994.36萬瓶，持續(xù)下滑；瓶裝酸梅湯的銷量分別為0、141.64萬瓶、2550.71萬瓶和1577.36萬瓶；罐裝橙味汽水的銷量為9761.51萬瓶、10,589.76萬瓶、11,755.31萬瓶和7825.47萬瓶；罐裝酸梅湯的銷量為1541.64萬瓶、1623.16萬瓶、1470.90萬瓶和716.18萬瓶，也呈現(xiàn)下滑趨勢。

產(chǎn)能利用率不足仍擴產(chǎn)

冰峰飲料稱，公司的罐裝飲料由委外廠商生產(chǎn)，市場產(chǎn)能供應(yīng)充足；玻璃瓶裝飲料自產(chǎn)，存在產(chǎn)能瓶頸。報告期內(nèi)，公司擁有24000瓶/小時、18000瓶/小時兩條生產(chǎn)線。

2018年至2021年上半年，冰峰飲料的產(chǎn)能利用率分別為56.84%、55.64%、60.21%和63.57%，旺季產(chǎn)能利用率分別為87.29%、82.55%、101.26%和89.18%。

此次冰峰飲料募投項目中投入玻璃瓶裝生產(chǎn)線改擴建項目，先對原18000瓶/小時生產(chǎn)線進行拆除，新建36000瓶/小時生產(chǎn)線，后對24000瓶/小時生產(chǎn)線進行智能化改造升級。

不過，在公司主要產(chǎn)品玻璃瓶橙味汽水銷量持續(xù)下滑的情況下，募資擴產(chǎn)玻璃瓶裝生產(chǎn)線是否有必要，值得商榷。

80%以上收入來自陜西地區(qū)

冰峰飲料的主要銷售區(qū)域為陜西省，陜西省為公司起源地，下沉?xí)r間長，滲透力度大。

2018年至2021年上半年，公司在陜西地區(qū)的銷售占比為87.44%、81.73%、80.23%和77.79%，其他地區(qū)如華南、華北、華中、華東等各市場的收入貢獻百分比僅為個位數(shù)。

冰峰飲料在招股書中也表示，公司依賴經(jīng)營積累，向省外市場開發(fā)的人財物資源相對不足，導(dǎo)致市場拓展能力受限。盡管在陜西和周邊地區(qū)，“冰峰”品牌基礎(chǔ)深厚，知名度和美譽度高，但全國覆蓋面不足。

公司經(jīng)銷商渠道小額、分散

冰峰飲料以經(jīng)銷模式為主，即公司將產(chǎn)品銷售給經(jīng)銷商，再由經(jīng)銷商銷售給零售終端商，最后由零售終端商銷售給消費者，公司每年90%以上的收入來自經(jīng)銷渠道。

2018年至2021年上半年，公司經(jīng)銷渠道的銷售收入分別為2.71億元、2.82億元、3.01億元和2.01億元，占營收比例分別為95.21%、93.86%、91.02%和92.06%。

2018年至2021年上半年末，冰峰飲料經(jīng)銷商數(shù)量分別為252家、282家、369家和343家，其中D級經(jīng)銷商（年采購額低于200萬）分別為220家、245家、329家和319家，占比分別為87.30%、86.88%、89.16%和93.00%。

對比同行業(yè)公司，冰峰飲料的經(jīng)銷商渠道小額、分散特征十分明顯。2018年至2021年上半年，冰峰飲料經(jīng)銷商的平均銷售額為107.72萬元、99.93萬元、81.63萬元和58.65萬元。而東鵬飲料經(jīng)銷商的平均銷售額為262.49萬元、329.99萬元、300.38萬元和164.95萬元，養(yǎng)元飲品經(jīng)銷商的平均銷售額為422.15萬元、378.55萬元、215.32萬元和164.69萬元。

第三方回款金額較高

2018年至2021年上半年，冰峰飲料的第三方回款金額分別為4374.16萬元、4727.91萬元、4523.02萬元和773.61萬元，占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為15.28%、15.65%、13.60%和3.53%。

冰峰飲料稱，公司采取先款后貨模式進行銷售貨款結(jié)算。由于飲料生產(chǎn)企業(yè)的客戶多為私營個體性質(zhì)或自然人，經(jīng)營規(guī)模普遍較小，資金實力相對有限，容易因急于付款提貨而出現(xiàn)現(xiàn)金支付或家人等第三方付款的情況。雖然公司對此嚴(yán)格限制，包括采取對第三方回款限制發(fā)貨等措施。但該等情況的出現(xiàn)，客觀上可能導(dǎo)致公司面臨相關(guān)內(nèi)部控制風(fēng)險。

IPO募資接近總資產(chǎn)2倍

截至2021年上半年末，冰峰飲料的總資產(chǎn)為3.83億元，而冰峰飲料此次擬募資6.69億元，約是公司總資產(chǎn)的2倍。

2018年至2021年上半年各期末，冰峰飲料的總資產(chǎn)分別為2.47億元、2.68億元、3.16億元和3.83億元，流動資產(chǎn)分別為2.28億元、2.47億元、2.99億元和3.66億元，貨幣資金分別為1.91億元、1.22億元、2.12億元和3.07億元。

上述各期末，公司的負(fù)債總額為4777.22萬元、4634.46萬元、5574.63萬元和6117.37萬元，流動負(fù)債分別為4777.22萬元、4604.91萬元、5494.58萬元和6041.76萬元。

2018年至2021年上半年各期末，冰峰飲料的資產(chǎn)負(fù)債率分別為19.35%、17.32%、17.65%和15.98%，同行業(yè)可比公司的資產(chǎn)負(fù)債率平均值分別為34.32%、32.94%、29.54%和23.89%。

上述各期末，冰峰飲料的流動比率分別為4.78、5.36、5.43和6.06，同行業(yè)可比公司平均值為2.46、2.93、4.33和3.87；冰峰飲料速動比率分別為4.10、2.90、4.76和5.27，同行業(yè)可比公司平均值為2.29、2.73、4.15和3.70。

銷售費用率遠(yuǎn)低于同行

2018年至2021年上半年各期末，冰峰飲料的銷售費用分別為3077.42萬元、4319.47萬元、2904.33萬元和2095.90萬元。

上述各期末，冰峰飲料的銷售費用率分別為10.75%、14.30%、8.73%和9.56%，同行業(yè)可比公司的銷售費用率平均值分別為22.42%、19.71%、16.46%和15.86%。

關(guān)聯(lián)交易金額較高

招股書披露，冰峰飲料向關(guān)聯(lián)方西安市西糖煙酒連鎖超市有限公司采購白砂糖等原材料，向關(guān)聯(lián)方西安糖酒冰峰物流有限公司采購物流運輸服務(wù)及倉儲服務(wù)，西安唐久物業(yè)管理有限公司采購物業(yè)、停車等管理服務(wù)，上海萬合天宜影視文化有限公司采購代言服務(wù)。

2018年至2021年上半年，冰峰飲料向關(guān)聯(lián)方的采購金額合計分別為3827.96萬元、3926.81萬元、2786.3萬元和2366.82萬元，占營業(yè)成本比例分別為26.65%、26.35%、15.73%和20.69%。

其中，西安市西糖煙酒連鎖超市有限公司為冰峰飲料2018年-2021年1-6月第二大原材料供應(yīng)商，公司對其采購白砂糖金額分別為2772.04萬元、3119.93萬元、2055.64萬元和1938.16萬元。西糖煙酒連鎖超市為冰峰飲料的控股股東糖酒集團的全資子公司。

此外，天宜影視為公司2018年第二大、2019年和2020年第一大廣告商，公司向其投入廣告費用分別為230.77萬元、125.87萬元和104.90萬元，占公司當(dāng)年度廣告投放量的比例分別為24.51%、20.53%和18.51%。天宜影視是北京萬合天宜影視文化有限公司的全資子公司，冰峰飲料的董事林勁峰同時也是北京萬合天宜的董事。

2021年上半年應(yīng)收賬款139萬元

2018年至2021年上半年各期末，冰峰飲料應(yīng)收賬款余額分別為1.02萬元、97.81萬元、310.97萬元和138.68萬元，占營收比例分別為0.00%、0.32%、0.94%和0.63%。

上述各期末，冰峰飲料的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為8658.25次、642.97次、171.16次和102.89次，同行業(yè)可比公司平均值為2854.39次、1355.09次、437.46次和177.92次。

2021年上半年存貨4764萬元

2018年至2021年上半年各期末，冰峰飲料的存貨賬面價值分別為3260.35萬元、1.13億元、3680.66萬元和4763.84萬元，公司存貨主要由開發(fā)成本、周轉(zhuǎn)材料、庫存商品、原材料和在產(chǎn)品構(gòu)成。

2018年至2021年上半年各期末，冰峰飲料的存貨周轉(zhuǎn)率分別為4.68次、2.05次、2.36次和2.71次，同行業(yè)可比公司的存貨周轉(zhuǎn)率平均值分別為9.99次、9.31次、7.56次和5.30次，遠(yuǎn)高于冰峰飲料。

委外生產(chǎn)商屢遭行政處罰

據(jù)大眾證券報，冰峰飲料實行自產(chǎn)與委外相結(jié)合的生產(chǎn)模式，其中玻璃瓶裝產(chǎn)品由公司自產(chǎn)，罐裝產(chǎn)品則采取委外生產(chǎn)。

對于委外生產(chǎn)產(chǎn)品的控制，冰峰飲料表示：“公司委外生產(chǎn)用主要原材料由公司采購發(fā)往委外廠商，公司駐廠代表與委外廠商按照公司標(biāo)準(zhǔn)進行檢測、驗收，委外廠商負(fù)責(zé)保管，專料專用，所有權(quán)不發(fā)生轉(zhuǎn)移。委外廠商按照要求完成生產(chǎn)后，按公司營銷部要求發(fā)貨。”

企查查顯示，冰峰飲料2019年第四大委外供應(yīng)商——湖南景湘源食品飲料有限公司，其為公司加工生產(chǎn)花生露產(chǎn)品，2019年公司向該企業(yè)采購99146.58元。企查查還顯示，湖南景湘源食品飲料有限公司因其它違反食品安全法規(guī)行為，在2019年5月21日曾被桂陽縣市場監(jiān)督管理局給予行政處罰。

同時，冰峰飲料2018年第三大、2019年第五大、2020年第四大委外生產(chǎn)商——嘉美食品包裝(滁州)股份有限公司，也曾因擅自抵押海關(guān)監(jiān)管貨物受到行政處罰。

除此以外，報告期內(nèi)，始終位于前五大委外供應(yīng)商的西安水務(wù)(集團)有限責(zé)任公司，因西安市華寶黑河源飲料食品有限責(zé)任公司、陜西禹源飲品制造有限公司均為西安水務(wù)(集團)有限責(zé)任公司控制的下屬公司，合并披露為西安水務(wù)(集團)有限責(zé)任公司。而企查查顯示，陜西禹源飲品制造有限公司在2017年12月5日，因生產(chǎn)經(jīng)營不符食品安全標(biāo)準(zhǔn)的食品案，被西安市雁塔區(qū)食品藥品監(jiān)督管理局行政處罰。

多家委外生產(chǎn)廠商曾被行政處罰，其中不乏違反食品安全法規(guī)的行為，不由讓人追問：“冰峰飲料選擇委外生產(chǎn)廠商的標(biāo)準(zhǔn)是什么?公司又是如何實現(xiàn)對委外生產(chǎn)廠商的生產(chǎn)及產(chǎn)品質(zhì)量有效管控?”、“對于食品企業(yè)來說，食品安全是企業(yè)生產(chǎn)生命線，對上述委外生產(chǎn)廠商受到的行政處罰，冰峰飲料是否知情?公司如果對上述行政處罰知情，為何會選擇因食品安全問題受行政處罰的企業(yè)作為公司的委外生產(chǎn)廠商?如果公司對上述行政處罰不知情，那么冰峰飲料又如何看待對公司委外生產(chǎn)廠商監(jiān)管體系的有效性?”

報告期內(nèi)存5起訴訟糾紛

招股書披露，冰峰飲料在報告期內(nèi)存在5起訴訟糾紛，涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓、盈余分配等事項。

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價糾紛

鄧宣琴認(rèn)為其與張軍2017年10月20日簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后，其將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了張軍，認(rèn)為張軍未足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，于是向西安市蓮湖區(qū)人民法院起訴張軍，要求判令張軍向其支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款9,398.4元，并承擔(dān)案件訴訟費。

張軍辯稱，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》實質(zhì)是張軍作為糖酒集團法定代表人依據(jù)糖酒集團制度安排，代表糖酒集團對鄧宣琴所持糖酒集團股權(quán)進行的回購；根據(jù)2015年10月13日、2017年9月18日糖酒集團股東會決議分別通過《糖酒公司個人股權(quán)收購方案》、《糖酒公司關(guān)于個人股權(quán)收購方案補充規(guī)定》，在股權(quán)收購對價中，糖酒集團將扣除《糖酒公司個人股權(quán)收購方案》實施后個人后續(xù)已享受的歷年分紅款（含稅），由于糖酒集團2015年度實施了分紅，因此糖酒集團支付給鄧宣琴的股權(quán)回購款應(yīng)相應(yīng)扣除9,398.4元分紅款。

西安市蓮湖區(qū)人民法院于2019年7月18日作出“（2018）陜0104民初1779號”《民事判決書》，認(rèn)為鄧宣琴與張軍簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》實質(zhì)是糖酒集團股權(quán)回購行為，糖酒集團在支付對價時，依照股東會決議扣除鄧宣琴已取得的分紅款并無不當(dāng)，因此，判決駁回鄧宣琴的訴訟請求。鄧宣琴未提起上訴，判決已生效。

何參戶、劉雨華、薛晉勇、閻亞萍就相同事由向西安市蓮湖區(qū)人民法院起訴張軍，要求判令張軍向其支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并承擔(dān)案件訴訟費。西安市蓮湖區(qū)人民法院于2019年7月18日作出判決，駁回其訴訟請求。何參戶、劉雨華、薛晉勇、閻亞萍未提起上訴，判決已生效。

2、盈余分配糾紛

何參戶認(rèn)為糖酒集團未向其支付2016年度分紅款，于是向西安市蓮湖區(qū)人民法院起訴張軍和糖酒集團，要求判令二被告向其支付2016年度股權(quán)分紅款10,069.99元，并承擔(dān)案件訴訟費。張軍和糖酒集團辯稱糖酒集團已回購何參戶所持糖酒集團股權(quán)，股權(quán)回購文件已明確規(guī)定在支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時應(yīng)扣除2016年度的分紅，因此，應(yīng)當(dāng)駁回何參戶的訴訟請求。西安市蓮湖區(qū)人民法院于2019年7月18日作出“（2018）陜0104民初1771號”《民事判決書》，駁回何參戶的訴訟請求。何參戶未提起上訴，判決已生效。

姬有成、閻亞萍就相同事由向西安市蓮湖區(qū)人民法院起訴糖酒集團，王本利、薛晉勇就相同事由向西安市蓮湖區(qū)人民法院起訴糖酒集團和張軍，要求判令被告向其支付2016年度股權(quán)分紅款，并承擔(dān)案件訴訟費。西安市蓮湖區(qū)人民法院于2019年7月18日作出判決，駁回其訴訟請求。姬有成、閻亞萍、王本利、薛晉勇未提起上訴，判決已生效。

李桔寶、鄭尊鑒就相同事由向西安市蓮湖區(qū)人民法院起訴糖酒集團，要求判令糖酒集團向其支付2016年度股權(quán)分紅款，并承擔(dān)案件訴訟費。糖酒集團認(rèn)為其向該二人支付股權(quán)回購款時，因財務(wù)人員疏忽未將2015年度分紅扣除，于是提出反訴，要求判令該二人返還2015年度分紅款，并承擔(dān)全部訴訟費用。西安市蓮湖區(qū)人民法院于2019年7月18日分別作出判決，判決李桔寶、鄭尊鑒返還糖酒集團2015年度股權(quán)分紅款；駁回李桔寶、鄭尊鑒訴訟請求；案件受理費和反訴費由李桔寶、鄭尊鑒負(fù)擔(dān)。李桔寶、鄭尊鑒未提起上訴，判決已生效。

3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛

1）姬有成認(rèn)為就其所持有的糖酒集團股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張軍的《股東轉(zhuǎn)讓出資協(xié)議》中，出讓方處并非其本人簽署，于是向西安市蓮湖區(qū)人民法院起訴張軍，要求判令其與張軍簽訂的《股東轉(zhuǎn)讓出資協(xié)議》無效，且本案訴訟費由張軍承擔(dān)。張軍辯稱，姬有成將其所持糖酒集團股權(quán)委托張軍代持，簽署《股東轉(zhuǎn)讓出資協(xié)議》是出于辦理工商變更登記的需要，雙方本意并非要進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。在取得姬有成口頭授權(quán)的情況下，由經(jīng)辦人員代為在《股東轉(zhuǎn)讓出資協(xié)議》上簽署。西安市蓮湖區(qū)人民法院于2017年9月18日作出“（2017）陜0104民初5185號”《民事判決書》，認(rèn)為姬有成與張軍均沒有進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的意思表示，《股東轉(zhuǎn)讓出資協(xié)議》未成立，法院根據(jù)查明的案件事實向姬有成進行釋明并告知其可以變更訴訟請求，但姬有成拒絕變更訴訟請求。因此，判決駁回姬有成的訴訟請求。姬有成未提起上訴，判決已生效。

2）徐振興認(rèn)為其所持糖酒集團股權(quán)已經(jīng)在其不知情的情況下被轉(zhuǎn)讓給了張軍，于是向西安市蓮湖區(qū)人民法院起訴張軍，請求判令2015年6月12日簽訂的《股東轉(zhuǎn)讓出資協(xié)議》不成立，張軍返還糖酒集團1.05%股權(quán)并承擔(dān)本案的訴訟費。張軍辯稱因有投資者增資糖酒集團，徐振興所持糖酒集團出資額不變，但股權(quán)比例因糖酒集團增資實際為0.7263%，并非1.05%；其僅是受徐振興委托代其持有糖酒集團股權(quán)，且該等代持系履行職務(wù)行為，簽署《股東轉(zhuǎn)讓出資協(xié)議》是出于辦理工商變更登記的需要，雙方本意并非要進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓；徐振興的訴訟請求與糖酒集團關(guān)于設(shè)立持股平臺的經(jīng)營方案相悖。2017年12月5日，西安市蓮湖區(qū)人民法院作出編號為“（2017）陜0104民初8420號”《民事判決書》，判決徐振興與張軍簽訂的《股東轉(zhuǎn)讓出資協(xié)議》不成立；張軍返還徐振興享有的糖酒集團1.05%的股權(quán)（截止2015年6月12日），案件受理費減半收取后由張軍負(fù)擔(dān)。

張軍向西安市中級人民法院提起上訴，請求維持原判第一項，撤銷原判第二項，改判駁回徐振興第二項訴訟請求；或撤銷原判，發(fā)回重審。2018年4月11日，西安市中級人民法院作出編號為“（2018）陜01民終2313號”《民事判決書》，認(rèn)為徐振興于2013年10月12日向糖酒集團董事會發(fā)出《股東出資委托申請書》，表明其基于糖酒集團公司章程的規(guī)定向董事會明確作出了同意將其全部出資額登記在公司法定代表人名下的意思表示，張軍自2006年4月至今擔(dān)任糖酒集團法定代表人，故徐振興持有的糖酒集團股權(quán)變更登記至張軍名下，沒有違背徐振興的意思表示，亦沒有違反糖酒集團公司章程的規(guī)定，徐振興要求張軍返還，依據(jù)不足，判決維持一審民事判決第一項，撤銷一審民事判決第二項，駁回徐振興其余訴訟請求。該判決為終審判決。

4、合同糾紛

2020年6月，徐振興向西安市蓮湖區(qū)人民法院起訴糖酒集團和公司實際控制人張軍，要求解除其與張軍之間的委托持股關(guān)系。2021年6月4日，西安市蓮湖區(qū)人民法院作出編號為“（2020）陜0104民初6603號”《民事判決書》，認(rèn)為徐振興與張軍之間委托持股關(guān)系的形成是基于糖酒集團股東會通過的公司章程補充規(guī)定，系履行該章程補充規(guī)定的要求，徐振興要求解除委托持股關(guān)系與該章程補充規(guī)定不符，駁回其訴訟請求。徐振興未提起上訴，判決已生效。

5、張軍、糖酒集團作為第三人的糾紛

徐振興認(rèn)為西安市工商行政管理局根據(jù)并非其本人簽字的《股東轉(zhuǎn)讓出資協(xié)議》，將其持有的1.05%糖酒集團股權(quán)變更登記至張軍名下，于是向西安鐵路運輸法院起訴西安市工商行政管理局和西安市工商行政管理局蓮湖分局，請求判令撤銷西安市工商行政管理局和西安市工商行政管理局蓮湖分局于2015年6月26日作出的將其持有的糖酒集團1.05%股權(quán)登記至張軍名下的行政行為，并且由被告承擔(dān)訴訟費。

2018年12月24日，西安鐵路運輸法院作出“（2018）陜7102行初1275號”《行政判決書》，認(rèn)為糖酒集團在案涉股權(quán)登記行為作出后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)再次發(fā)生了變動，案涉股權(quán)變更登記行為已不具備撤銷的客觀條件。判決確認(rèn)西安市工商行政管理局于2015年6月26日作出的第三人糖酒集團股權(quán)變更登記的行政行為違法。案件受理費由西安市工商行政管理局負(fù)擔(dān)。

西安市市場監(jiān)督管理局（原西安市工商行政管理局）提起上訴，2019年6月26日，西安鐵路運輸中級法院作出“（2019）陜71行終343號”《行政判決書》，判決駁回上訴，維持原判。該判決為終審判決。